相続人等に対する売渡請求手続き

会社の株主が亡くなり、相続人と株式の買取について協議してきましたが、うまく協議が成立しませんでした。会社としては、相続人が株主になることは認めたくないので売渡請求をしたいのですがどのような手続きを行う必要がありますか。

株主総会の特別決議

相続人等に対し売渡請求を行うためには、取得の都度、売渡請求をする株式の数（種類株式発行会社にあっては株式の種類及び種類ごとの数）、当該株式を有する者の氏名又は名称を株主総会の特別決議によって定める必要があります。

売渡請求をする株式の数

会社法１７５条１項１号の文言は、「株式の数」を定めることを求めていますので、相続人等が保有する株式の一部について買取ができることを前提としています。

株式を有する者の氏名又は名称

相続により複数の相続人が株式を相続した場合、被相続人の遺言などがなければ遺産分割がなされるまでは、株式は相続人全員の共有状態にあるため、株式の取得者としては、法定相続人全員を対象にする必要があると解されます。

売渡請求の相手方の議決権

相続人等に対し売渡請求を行うための株主総会において、売渡請求の相手方となる株主は議決権を行使することができません。しかし、議決権を排除される株主も株主総会において意見を述べる権利等を有すると解されていますので、当該株主に対しても株主総会の招集手続きを行う必要があります。